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买生意需注意的法律事项

买生意须知
不论是买10万的小生意,还是100万的大生意,都有很多需注意的法律事项 – 交接前处理不好,以后就后患无穷。那买生意究竟需要注意什么呢?丁律师来一一告诉大家。
买股份还是买资产
买股份,是指把卖家的整个有限公司都买过来。好处是,整个公司都被买家买过来,包括公司的品牌,成熟的商业结构,良好的信用记录,累计的客户资源,及固定资产。坏处是,很有可能公司所有的债务及责任也会被买家继承 – 这包括房租,未付的员工工资和福利,供应商没到期的合同等等。此类买卖需要经验丰富的律师对卖方做严谨的背景调研,根据调研结果撰写系列保护买家利益使其日后正常经营的条款。买资产,是指购买卖家拥有的大部分或所有固定及非固定(GOODWILL)资产.–购买资产比较简单的方式是请专业的评估机构对卖家的资产做以评估,以评估价位作为资产购买价。不过目前常见的是买卖双方通过经纪根据当下市场调研报告谈判定价。常见的资产购买生意如餐厅,装修公司及一些生产厂。资产主要是设备及一些必须的资质(如:酒牌,生产许可证等等)。这种买卖的好处是,买家不会继承卖家的所有债务 – 只会继承一些和卖家资产捆绑的债务(如设备租赁等)。坏处是,买家并没有把卖家公司的品牌,良好的信用记录等买过来,这将在随后的房屋及设备租赁或银行贷款申请时被要求加大风险抵押。也因为没有延续原有品牌可能需要重新开阔客户源。还有,卖家可以拿他的品牌在别处开个分行 – 为了把这个对买家的影响降到最低,律师需把非竞争协议写好。

房东协议要先谈好
很多生意经营场所都是租的,而不是买的物业。因此,在商业买卖交易中房东同意租约转让是最为重要的条件,尤其是资产买卖交易。只有在房东同意租约转让时买卖生意交接才能进行 – 这重要的一点必须在买卖合同上体现。因为商租合同一般都是5年期,且对房东的利益保护远比住宅租赁中对房东的保护高的多,因此强烈建议大家在签署租约转让时让律师先看过。商租合同需要注意的事情十分多,在这里说最重要的两点:

1)如果买家公司是个新公司,房东一般都需要买家提供个人担保。这意味者,如果有一天买家付不起房租,房东可以起诉买家股东的个人财产;

2),一定要确认所租商业物业在政府处所获批的使用目的和你要做的生意符合。比如,有些物业许可只可用于做牙医等医疗诊所,不接受任何其他的生意如工厂等。同样的,如果市政府说这个地方只能做幼儿园或学校,那买家就不能在同样的地方开发廊。

查清所有资产和债务
我们有些客人认为,如果买整个生意,自然就继承此生意所有的资产和债务啦,有那么复杂吗?  当然有!比如,如果你买一个餐厅,那交接那天在厨房的食材算是已买的资产吗?客户源,客户联系方式,供应商的合同。。。这些都已被你买来了吗?对此,丁律师建议大家任何情况都要把所有被购买的资产列在买卖合同的后面,并且声明有法律效应。债务也很重要。卖家自己需声明所有债务,而买家律师也需对卖家进行一系列债务调查。多时,因为经营久了,会有一些卖家自己都忘了的债务,买家律师会查到卖家自己都忘了的债务。这些事务需在交接前解决。

来源:加拿大鼎正资讯

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